刘天永--税务律师

根据并购重组出资方式的不同可以将并购模式分为现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购，且这四种出资方式也可以用在以承担债务为并购方式的债务重组中，以下对不同的并购模式下的税务处理进行简要的分析。

   1.现金购买式

购买式并购对被并购企业来说较为有益，因为被并购企业所得现金额确定且不必承担证券风险，也不会受到并购后企业发展前景、利息率以及通货膨胀率变动的影响。根据购买对象的不同，...

企业并购重组作为一种市场经济下的企业行为一直以来被研究者所重视，有名的财务协同效应理论认为并购起因于财务方面的目的。这种理论认为并购给企业带来财务方面的种种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生一种纯粹的效益。许多国家的税法和会计制度使企业仅仅通过并购便能合理避税，获取较大的利益，并购使避税得以更好的利用。从西方国家100多年的企业并购史中，我们可以发现税收问题经常是企业进行并购需要考虑的重要问题之一。而在各国税收实践中，不少企业甚至将获得...

在并购活动中，确认税务处理方式是收购方和出让方进行成功并购的关键,而新的通知对此提供了必要的解释。即使在经济下行的情况下，并购活动仍然日趋复杂，投资者将非常期待从税务机关得到更清晰的意见用于指导在中国的投资。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税（2009）59号文）中对非居民企业与居民企业之间的股权和资产收购交易适用特殊性税务处理的条件进行了严格规定。

非居民企业，由于其属性的特殊性，即依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机...

特殊性税务处理是我国税法中对于符合一定条件的并购重组行为予以税收递延以达到鼓励并购重组的目的。因我国对并购重组交易的税务处理原则是应税交易，但是各国对并购重组给予了一定的税收优惠，如发达国家的税法对并购重组交易都有应税交易与免税交易之分，且对免税交易的适用条件都有严格的规定，这种规定一方面避免了企业滥用并购税收优惠，另一方面鼓励企业在符合特定条件下积极进行并购重组，有利于企业的发展壮大。

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税（2009）59号文）对企业重组...

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税（2009）59号文）中第六条对进行并购重组的特殊税务处理进行了明确规定，企业重组符合其规定的条件的，可以适用该特殊税务处理，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按特定规定进行特殊性税务处理。

特殊税务处理相对于一般税务处理而言，在特殊处理下，企业可以对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。具体处理根据并购重组方式的不同而各...

避税型兼并企业的税务动机之一就是寻求一个有大量净经营亏损的企业作为兼并对象，以期通过兼并活动，使自身的大量盈利与被兼并企业的大量亏损相冲抵，减少新公司的应纳所得额，减轻纳税义务。并购中的亏损结转是国家税务机关对滥用并购进行恶意避税的一种限制性规定，在其他国家和地区的税收法律中都有相关规定，例如，日本税法规定，合并企业与被合并企业之间5年内不允许进行盈亏冲抵;美国的《1986年税收改革法案》对原税法较宽松的净经营亏损结转条款进行了修改与限制。税收改革法案规定，如果一家亏损公司在3年内发生了超过50%所...

（一）案情简介 陈某与王某合伙经营一家超市，两人发生矛盾决定解散超市。超市在向市国税一分局申请办理注销税务登记时，尚欠年度税款4.3万元，市国税一分局遂向超市下达了催缴税款通知书，限其5日内缴纳税款。限期期满后，税务机关发现超市负责人陈某已出走，超市也无财产可供执行，遂要求王某缴纳该超市欠缴的税款。王某称他已和陈某结清了应由他负担的债务，其余债务应由陈某负担，不愿缴纳4.3万元的税款。市国税一分局从王某在信用合作社的储蓄存款中依法扣缴了4.3万元的税款。王某认为自己已结清了债务，税务机关从自己的存...

（一）案情简介 某县服装厂2002年3月欠税12410元。5月，该厂以其机器设备作为抵押物，向银行贷款3万元。6月，该服装厂欠缴税款7250元。2002年8月终因经营不善，该服装厂宣告破产。但宣告破产后，该服装厂仍旧未停止其经营活动，发生了两笔购销业务，涉及税款8600元。

县国税局在追缴欠税过程中，根据新《税收征管法》对税收优先权的规定，认为服装厂3月份的欠缴税款优先于作为抵押担保的机器设备。但对于该厂6月份的欠税，以及宣告破产后欠缴的税款，是否适用税收优先权，税务机关...

(一) 案情简介 2002年8月1日，个体户唐某向其主管税务分局提出停业申请并办理了注销手续后，仍然在其商店继续从事经营。2002年8月21，主管税务分局向唐某下达《税务事项通知书》和《责令限期改正通知书》，要求唐某10日内办理税务登记和纳税申报手续，唐某认为自己注销了税务登记，缴清了税款，交回了发票，从此终止了纳税义务，对税务机关不予理会。2002年9月27日，税务人员徐某等4人找到唐某，向其下达《应纳税款核定通知书》和《限期缴纳税款通知书》。唐某拒绝签字，并借故挥拳殴打徐某，挥舞着菜刀进行威胁...

（一）案情简介                  2007年4月，某市国税稽查局对某（集团）公司所属企业2005年—2006年纳税情况进行检查。该公司其下属各企业税款由总部统一申报,统一缴纳。检查中发现该公司一下属企业2007年末未交增值税40余万元一直挂帐,未上划到总部申报缴纳，在检查期间，才将该笔税款上划到总部，...

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税（2009）59号文）对非居民企业与境内企业发生股权收购和资产收购享受税收优惠的条件进行了明确规定，因此居民企业在与非居民企业进行国际并购时需要重视这些前提条件，从而以规避可能产生的资本利得税。

在对非居民企业进行跨境重组业务进行监管时，由于考虑到重组中存在境外当事方，国内主管税务机关有时无法进行相应的监督，在税务征管上存在一定的困难，所以59号文在对非居民企业跨境重组业务是否适用特殊性税务处...

企业并购重组的动因有很多，财务动因可以说是其中重要的一个方面，具体包括避税、筹资、企业价值增值、进入资本市场、投机、利润最大化等等，其中避税成为企业并购重组中最重要的财务动因。经过专业规划的并购重组一方面可以为企业带来利益的最大化，另一方面也能保证避税效应的实现。

并购重组中的税务筹划策略之一是选择并购一家累积亏损的企业，这样往往具有较高的并购节税价值。并购一家累积亏损的企业需要采用产权式并购。产权并购节税资源是充分利用税收政策上的盈亏互抵原则，即盈利企业兼并一个亏损企业时...

并购重组本是一项对企业有利的资本运作行为，但是企业重组中因为种种固有原因而无法避免的相关税务风险使得企业必须重视并购重组中的税务规划，如不及时进行税务规划，将对企业产生极为严重的影响。

1.目标企业税务处理不规范

此类影响，因为目标企业未履行纳税义务非出于故意，金额也不是很大，对并购后企业的影响可能只是税收成本的增加，利润的减少等影响，但是在一定程度上加重并购后企业的税收成本，减缓了企业的发展速度。

2.目标企业存在重大涉...

企业并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。企业并购过程中因并购对象的选择、并购交易方式的选择以及并购的会计处理规则的选择不同都会带来不同的税务成本与风险，给企业追求利润最大化带来较大的影响，一般来说，在企业并购重组过程中常常遇到的税务风险主要有以下几个方面：

1.并购前目标企业存在未履行完毕的纳税义务，增加了合并后企业的税收负担。

根据我国《...

认定为技术先进型服务企业的流程可以简单概括为：

    1.服务外包示范城市所在省（直辖市、计划单列市）科技主管部门会同本级商务、财政、税务和发展改革部门根据本通知规定制定具体管理办法，并报科技部、商务部、财政部、国家税务总局和国家发展改革委备案。

    2.符合条件的技术先进型服务企业应按照本通知及相关管理办法的规定，向所在地（市）级科技、商务、财政、税务和发展改革部门对申报材料联合进...